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【案情简介】

一、20071226日,永昌公司与博峰公司签订《整体收购博峰公司协议》约定,永昌公司以总价款7000万元收购博峰公司及其名下的小中甸镇和平铁矿100%矿权。

二、2008115日,博峰公司股东林毅、程启开、拉茸春平作为甲方、永昌公司作为乙方签订《股权转让协议》,约定甲方以总价1000万元向乙方转让其在博峰公司持有的100%的股份。

三、协议签订后,永昌公司支付了7000万元转让款,双方已办理了100%的股权变更登记手续,将博峰公司的股东由林毅、程启开、拉茸春平变更为永昌公司。双方均认可实际履行的转让款为《整体收购博峰公司协议》所约定的7000万元,但办理相关手续时系按照《股权转让协议》中载明的1000万元,少缴了其余6000万元部分的税款。

四、永昌公司向云南高院提起诉讼,主张双方所签订的协议中存在违反国家法律规定的条款,其内容已损害了国家利益,请求:确认《整体收购博峰公司协议》及其相关补充协议无效;林毅等连带返还永昌公司7000万元,并承担银行贷款利息及实际费用支出2000万元。云南高院认为,永昌公司与林毅等所签协议系当事人之间协商一致后自愿签订,且未违反我国法律法规的禁止性规定,应认定合法有效,遂判决驳回永昌公司的诉讼请求。

五、永昌公司不服,上诉至最高法院。最高法院判决驳回上诉,维持原判。

【裁判要点】

法院认定案涉合同有效的原因在于:

第一,以转让公司及股权的方式实现企业资产转让,不违反国家强制性规定。从本案双方当事人签订的《整体收购博峰公司协议》《股权转让协议》及相关补充协议内容看,双方当事人的真实意思系转让博峰公司的全部股权,永昌公司因此取得博峰公司及其全部资产的控制权,包括属于无形资产的探矿权。目前尚无对此类变化应办理相关审批手续的规定。

第二,逃避税收并不会导致股权转让协议无效。如果依照国家税收管理规定,当事人的转让行为应缴纳相关税费而未缴纳,其属于行政处罚调整的范围,并不导致转让协议的无效。

【相关法律法规】

《中华人民共和国税收征收管理法》

第六十三条第一款  纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证,或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,是偷税。对纳税人偷税的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。