怎样实质审查合同（上）

    审查合同是每一个合同专业类律师或者公司法务人员必备的一项技能，合同草拟后的合同审查是预防后期合同履行和合同诉讼风险重要一环，实质上审查合同应从以下几个方面展开。
    一、审查合同签订合法性
   （一）审查合同主体是否合法
    1、对法人资格的审查；
    2、对非法人单位资格审查；
    3、对外方当事人的资格审查；
    4、对公民个人的资格审查；
    5、对保证人的资格审查；
    6、对代订合同的代理人的资格审查。
    （二）审查合同内容是否合法
    应重点审查合同内容是否有损害国家、集体或者第三人的利益；
    是否有以合法形式掩盖非法目的的情况；
    是否损害社会公共利益；
    是否违反法律、行政法规的强制性规定。
    二、审查合同内容周密性
    此处合同内容的周密性，指的是合同主要条款的审查。
    （一）合同用语规范，表达清晰，避免产生分歧；
    尤其是不要在合同中使用含糊不清、模棱两可的词句或多义词，而且要注意合同的条款有无重复，或者前后是否自相矛盾，以免被对方钻空子。
    （二）标的条款：标的物特定化
    1、使用标的物的正式名称，且用全称。
    比如苹果手机6s的正式名称是iphone6s。
     2、有商标要写明商品商标。
    在民法上，有一种债叫特定之债，因此只有写明商标才能使商品特定化，比如我们约定的标的是天堂伞，如果没有在合同中写明商品商标是天堂伞，最后送   过来的也是伞，但却是普通伞，买家能接受吗？
    3、注意同名异物和同物异名的情况。
     比如自行车，有的地方叫人力车，有的叫脚踏车，有的叫单车。
    这种情况更需要双方对标的物进行明确约定，有时甚至还需要配合必要的图片或描述性的说明。
    4、要写明标的物的规格、尺寸、样式等。
    比如购买空调是立式还是卧式，是遥控还是自调，以及尺寸大小等。
    只有把以上这些问题定清楚，才算是确定的，才能使标的物特定化。
    （三）数量条款：标的物具体化
    数量条款通常包括计量单位、计量方法和具体数量三个部分。
    1、应要按照国家统一规定的度量衡和法定单位进行计量，尽量避免使用国家没有计量标准的数量单位，例如包、箱、袋、捆、打等，如果没有法定计量单位和计量方法的，双方可自行协商选用，但计量单位和计量方法必须明确、具体、统一，比如双方明确约定多少算一捆。
 
    2、必要的时候，标的物的重量需要注明毛重和净重。
    3、对于配套供应的标的物，还要明确约定附件、配套的产品等的件数。
    4、对于大宗散装商品，比如粮食、矿物质，可以在合同中约定溢短装条款，即约定交货数量可在一定幅度内增减，常用的方式是约定允许溢短装的百分比。例如购买2000米塑胶跑道，可有10％的增减幅度。
    （四）质量条款：标的物标准化
    我国现行的产品质量标准分为国家标准、行业标准、地方标准和经备案的企业标准。
    1、凡有国家标准和行业标准的，合同中应当采用；
    2、没有上述标准的可以采用地方标准、企业标准。对此，合同中应当写明质量标准的执行代号、编号和标准名称。
    3、特殊商品没有质量标准的，双方可以约定质量标准，但约定的标准要能满足实际的需要，且不能违反法律法规的强制性规定；
    4、审查合同中约定的标准和客户的需求是否一致。
    5、有样品的，在合同中应当写明是以样品来确定标的物的质量标准，或者写明“凭样品买卖”。
    作为买受人，在合同中要排除样品中的“隐蔽瑕疵”，可以约定当封存的样品有“隐蔽瑕疵”时，按照同种类物的通常标准或满足买受人需求的质量标准执行。
    6、如没有约定质量标准，司法实践中，通常会按照社会上同类产品的一般质量标准或该种类产品应当具备的一般性能来认定合同的质量标。
    （五）检验条款：买卖标的物
     检验条款一般出现在买卖合同中，内容包括检验时间、地点、对象、主体、费用以及质量异议期。
    1、检验时间：通常是在标的物交付同时检验，另有约定的除外。
    法律规定，买受人收到标的物后，应当在合同约定或者在合理的时间内进行检验，延迟检验的，责任由买受人承担。
    2、检验地点：除当事人另有约定外，检验标的物的地点应当是合同中约定的交付标的物的地点。
    3、检验对象：是否存在数量、外观、隐蔽瑕疵。
    （1）数量瑕疵。交付的数量是否符合合同约定。
    （2）外观瑕疵。交付标的物是否存在外观上的问题，比如汽车油漆有划痕，自动挡还是手动挡。
    （3）隐蔽瑕疵。解释一下，隐蔽瑕疵，顾名思义就是肉眼看不见的瑕疵，比如汽车刹车片合金成分是否合格。
    4、检验主体：
    一般是由收货方检验，收货方认为质量有问题的，可以交由双方认可的检验机构，一般为政府商检机构或双方共同认可的民间检验机构进行检验。
    5、检验费用：
    费用的承担，通行的做法是标的物经检验合格的，由买受人承担，反之由出卖人承担并负相应的违约责任。
    6、质量异议期：
    根据《合同法》的规定，按照约定的时间和方式对货物进行检验既是买受人的权利，也是买受人的义务；
    如果货物质量不合格，买方负有在约定期间或合理期间内通知卖方的义务，怠于通知的，视为质量符合标准；
    双方可以约定质量异议期；
    未约定的，质量异议的最长期限为两年，除非货物有更长的保质期。